時值國家內戰、*閥割據的亂世時代，*閥少帥曹少璘（古天樂 飾）因殺害三條人命，被普城保衛團團長楊克難（劉青雲 飾) 繩之於法。可曹家財雄勢大，以強權震懾居民，曹家上校張亦（吳京 飾）得悉事件後，趕來普城取人，在城中遇上多年不見師弟馬鋒（彭于晏 飾），馬鋒是位武功高強的浪人，路見不平欲拔*相助，可是卻面臨正義與兄弟情之抉擇。
經典語錄
今天你跪下了明天你還站得起來嗎？
有強權沒公理
有強權就沒有公理。有權的時候，別人就會怕你。不怕你的，那就是死路一條。
公義要有人做才存在
我輸了嗎？可我又沒做錯！
孫悟空，你幹嘛？打妖怪
看得透是死，看不透也是死。
我是一個除了好事，什麼都乾的人。
水火之地。
因爲我有一趟不能退約鏢
