能力越大，責任越大。蜘蛛俠彼得·帕克（安德魯·加菲爾德 Andrew Garfield 飾）在全力和犯罪、災難做鬥爭的同時，終於迎來了畢業的時刻。可是曾經的一段心結，讓他和女友格溫·斯坦西（艾瑪·斯通 Emma Stone 飾）的關係降至*點。格溫應聘於爲全城提供電力的 奧斯本集團公司，同一期間發生的兩件事，不由得左右這家公司和彼得等人的命運。奧斯本的掌門人病故，他的兒子哈利（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 飾）以20歲的年齡接受這家市值2000億美元的巨無霸。另一方面，極度崇拜蜘蛛俠的電力工程師麥克斯·威爾·迪倫（傑米·福克斯 Jamie Foxx 飾）在維修機組時意外身亡，當他再度醒來時發現自己變成了全身充滿電能的超人類。
感到受了欺騙的麥克斯與蜘蛛俠在時代廣場展開對決，而彼得和哈利的友情也將遭到命運的戲弄……
經典語錄
Secrets have a cost. They're not free. Not now, not ever. 祕密是有代價的。沒有免費的祕密。現在沒有，任何時候都沒有。
做不到的事情不要隨便發誓 但是那種卻是最好的誓言
We all have secrets: the ones we keep... and the ones that are kept from us. 我們都有祕密：我們保守的祕密和別人不讓我們知道的祕密。
如果因爲害怕失去就不能在一起，那還有什麼意義？
關：你爲什麼要跟蹤我？ 彼得：因爲那是我與妳最近的距離。
“你叫什麼名字” “你不知道嗎？” “不，我知道，我是問你知不知道。”
你是蜘蛛人，我很喜歡，但我更愛彼得帕克。
“你知道嗎？我特別喜歡吻你。” “我也是。”
關的畢業演講像今天這麼美麗的天氣，很容易讓人感到充滿希望，但往後我們也會遇到壞天氣，會有讓你感到孤獨的日子，而那時候最需要希望，不論遇到多少困難或感到多麼失落，你一定要答應我，你會永遠保持希望，保持活力，我們不能被挫折打敗，我祝福各位都能成爲希望，因爲人們需要希望，就算我們失敗，至少我們努力活出生命，我知道我們即將說再見，但我們會帶著彼此的一部分，邁向人生的另一個階段，而那部分會提醒我們是誰，以及我們想成爲怎樣的人。
