蜘蛛俠（託比•馬奎爾 Tobey Maguire 飾）在經歷了重重考驗之後，成爲了人人敬仰的正義英雄，抱得美人歸。但是，光環下蜘蛛俠，也有自己的心病：他在第一集時放走了小偷導致最親愛的叔叔被小偷殺死，帕克一直耿耿於懷。
生活順意的帕克開始變得目中無人，當他再次抓到那個小偷時，殘忍地看着他從樓上摔下致死，過後才發現自己懲罰錯了人，真兇是“沙人”。當帕克將“沙人”殘忍殺死後，帕克心內的*暗面漸漸在帕克的身體內佔據了上風，蜘蛛俠最終演變成邪惡的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克沒有察覺到自身的變化，帕克最終如何擺脫自身的邪惡？
經典語錄
仇恨就像毒*，慢慢的會讓你的靈魂變得醜惡。
我們都是罪人，沒有真正的對錯之分
我不是壞人,只是運氣不好
不管我們遇到什麼挫折，不管有什麼內心掙扎，我們都有所選擇。
人不能單單靠愛情而生活。
仇恨往往在我們自己發現前便會把你變成醜陋的東西。
“我猜只有一個人才能如此與衆不同，無需多言。”
蜘蛛俠永遠有敵人，我不能讓你冒險，所以我們不能在一起。
Go get them，tiger.
我們每一個人都會面臨選擇，我們是什麼樣的人，取決於我們選擇做什麼樣的人。
無論什麼擋在我們面前無論內心鬥爭多激烈，我們總要做出選擇。
Harry:You're my friend. Peter:My best friend.
