陳浩南（鄭伊健 飾）、山雞（陳小春 飾）、巢皮等人從少年時代起就是好友。他們無心讀書，一心向往*湖生活。終於有*湖人士大佬B收納爲徒，開始闖蕩*湖。浩南在一次黑幫仇殺中大展拳腳，殺死了黑道大哥巴閉，因此與另一頭目靚坤( 吳鎮宇 飾)結下深仇。靚坤設法加害浩南，令浩南兄弟巢皮慘死，而浩南誤服*物與山雞女友發生關係，兄弟間開始積怨。浩南心灰意冷，打算收手，怎料大佬B遭全家滅門，自己經營的店鋪被燒燬，靚坤的步步相逼令浩南忍無可忍。
經典語錄
出來混，錯了要認，被打也要站穩。
你知不知道你是我這一生中最愛的女人
我們出來混的，就憑三點。有義氣，夠勇，兄弟多。
世間哪有真情在，只要是妞我都愛。
犯錯就要認，捱打了就要站好
我是不是洪興人不要緊，陳浩南永遠是我的大哥。
豈可謬舟涉大川，逆來善惡在心田.當中不信花前月,今日南關馬不前。
每個人都會做做錯事，但是不要幹壞事這是漫畫書上說的。我的兄弟我信得過我是你大哥我替你抗。
我和他在一起三年，比不上你和他在一起三分鐘。
大人物愛做什麼就做什麼，小人物能做什麼就做什麼
出來混，有錯就要認，捱打要立正。
你好像什麼也沒說，又好像點醒了我，我想我該怎麼做了！
